技術轉讓（專利實施許可）合同

                             合同編號：                    

                               合同簽訂地：                    

                                 合同簽訂時間：               

被許可方（甲方）：                                             

    住所地：                                                

    法定代表人：                                            

    項目聯系人：                                            

    通訊地址：                                              

    電話：                     傳真：                       

    電子郵箱：                                              

許可方（乙方）：                                             

    住所地：                                                

    法定代表人：                                            

    項目聯系人：                                            

    通訊地址：                                              

    電話：                     傳真：                       

    電子郵箱：                                                 

本合同乙方許可甲方實施其所擁有的                                      

                 專利權、技術秘密，甲方受讓該項專利權、技術秘密的實施許可并支付相應的實施許可使用費。雙方經過平等協商，在真實、充分地表達各自意愿的基礎上，根據《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國合同法》等現行法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協議，并由雙方共同恪守。

    第一條  本合同許可實施的專利權有      項，分別為：

    1.               （發(fā)明、實用新型、外觀設計）專利。

    2.專利權人為：　　　　　　　　　   　　　　　　　　　。

    3.專利號：                                           。

    第二條  乙方在本合同生效前實施或許可本項專利的基本狀況如下：

     1.乙方實施本項專利權的狀況（時間、地點、方式和規(guī)模）：                                                     

                                                          。

     2.乙方許可他人使用本項專利權的狀況（時間、地點、方式和規(guī)模）：                                                  

                                                        。

    第三條  本合同許可實施的技術秘密內容如下：

      1．技術秘密的范圍：                                   

                                                             。

     2．技術指標和參數詳見附件       。

    第四條  乙方許可甲方以如下范圍、方式和期限實施本項專利權、技術秘密：

    1．實施范圍

乙方許可甲方使用的專利權、技術秘密

                                                      　        。

2．實施方式

乙方給予甲方的許可是

                                       　                       。

    3．實施期限

                                       　                       。

甲方應合理實施和使用本項專利、技術秘密，不得以任何方式給本項專利、技術秘密造成權利瑕疵和缺陷。

    第五條  為保證甲方有效實施本項專利、技術秘密，乙方應向甲方提交以下技術資料：

    1.為實施本項專利、技術秘密所必須的工藝流程文件；

    2.                                        　         。

    第六條  乙方提交技術資料的時間、地點、方式如下：

    1.提交時間：                                        ；

    2.提交地點：                                        ；

    3.提交方式：                                         。

乙方應出具技術資料清單，注明技術資料的形式、名稱和數量。甲方收到技術資料并核對驗收后，應在資料清單上簽章確認，作為驗收憑證。

    第七條  技術秘密的保密

1.技術秘密是指                                         。乙方提供的專有技術改進的相關的各類信息，既包括乙方指出應當保密的信息，也包括乙方提供的，未指出應保密的信息。

2.甲方應保證                                         以外的任何人不透露任何保密技術和保密信息。特殊情況下，需要向第三方透露全部或部分保密技術和保密信息的，甲方應事先征求乙方意見，乙方書面同意其向第三方披露的，甲方應與被披露方簽署保密協議。

    3.甲方同意采取保密措施，包括但不限于對技術資料和保密信息（含復制件）采取隔離保密管理、借閱登記管理等措施。除為履行本合同而必須知悉上述保密信息的雇員和相關人員之外，甲方不得向任何其他人披露。甲方與其雇員或相關人員應有書面保密協議（包括單獨簽訂的保密協議或勞動合同的相關條款等），其保密義務不得低于本合同規(guī)定。甲方雇員及相關人員違反保密規(guī)定造成的損失，由甲方承擔一切法律后果和賠償責任。

4.保密期限為合同有效期內及合同終止后的      年。保密期限屆滿，乙方未公開的，未經乙方書面同意，甲方不得采取任何方式整體或部分公開、泄露、復制、許可和轉讓保密技術和保密信息。

    第八條  為保證甲方有效實施本項專利、技術秘密，乙方向甲方提供以下技術服務和技術指導：

     1．技術服務和技術指導的內容：                         

                                                          。

     2．技術服務和技術指導的方式：                         

                                                          。

     3．技術服務和技術指導的期限：                         

                                                          。

     4．技術服務和技術指導的收費標準：                     

                                                          。

甲方參加培訓人員應符合乙方要求，在培訓前由乙方進行考核確認，考核不合格的，不得參加培訓。

乙方完成技術服務與培訓后，經雙方驗收合格共同簽署驗收證明文件。

甲方在技術指導和培訓中獲悉的技術秘密，只能在實施本項專利、技術秘密以及后續(xù)技術改進中使用，未經乙方書面同意，不得用于其他用途。

第九條  驗收

1. 雙方確定，乙方許可甲方實施本項專利、技術秘密，按以下標準和方式驗收：

   （1）驗收內容：                                          ；

   （2）驗收方法：                                          ；

   （3）驗收標準：                                          ；

   （4）驗收時間：                                          。

2．驗收合格后，雙方應簽署驗收合格報告。

3. 因甲方原因未驗收或驗收未合格的，甲方負責改進，乙方配合；改進后再考核，如仍不能合格的，視同驗收合格。

4. 甲方違反合同約定，不按乙方指定的設備、原料、輔料、添加劑等進行采購，致使合同產品不合格的，應視為驗收合格。

5. 因乙方原因未驗收或驗收未合格的，乙方負責改進，甲方配合；改進后再考核，如仍不能合格的，乙方應承擔相應的違約責任。

    第十條  甲方向乙方支付實施本項專利、技術秘密的使用費及支付方式為：

     1．專利、技術秘密使用費：               萬元；

技術入門費：             萬元；

技術提成費：             萬元/（可按照年銷售額、年銷售利潤、年產量或年裝置產能等方式提成，按照雙方約定值填寫）；

工藝包編制費、技術文件、技術資料費：           萬元；

技術服務費：            萬元；

技術培訓費:            萬元；

其它：            萬元。

     2．許可實施使用費由甲方           （一次、分期或提成）支付乙方。   

     具體支付方式和時間如下：

                                                          。

     乙方開戶銀行名稱、地址和帳號為：

     開戶銀行：                                           ；

     地址：                                               ；

     帳號：                                               。

     3．雙方確定，甲方以實施專利、技術秘密產生的利益提成支付乙方許可使用費的，乙方有權以                                 

              方式查閱甲方有關的會計帳目。

    第十一條  乙方應當保證其專利權和技術秘密不侵犯任何第三方的合法權益，如發(fā)生第三方指控甲方侵犯專利權的，乙方應當承擔相應法律責任，甲方有責任協助；

甲方發(fā)現第三方侵犯乙方的知識產權時，應及時通知乙方，由乙方與侵權方進行交涉，或負責向管理機關提出請求或向人民法院提起訴訟，甲方有責任協助乙方開展上述活動。

    第十二條  乙方應當在本合同有效期內維持本項專利權的有效性。如由于乙方過錯致使本項專利權終止的，乙方應當按本合同第十七條的約定，支付甲方違約金或賠償損失。

    本項專利權被國家專利行政主管機關宣布無效的，甲方已支付乙方的使用費，不再返還；未支付的專利使用費，不再支付。

第十三條  甲方應當在本合同生效后        日內開始實施本項專利、技術秘密；逾期未實施的，應當及時通知乙方并予以正當解釋，征得乙方認可。甲方逾期       日未實施本項專利、技術秘密且未予解釋，或雖經解釋但沒有合理理由，影響乙方技術實施許可提成收益的，乙方有權解除合同，要求甲方支付違約金或賠償損失。甲方應退還乙方全部技術資料，已付合同款不予退還，且承擔合同約定的保密義務。

    第十四條  雙方確定，在本合同履行中，任何一方不得以下列方式限制另一方的技術競爭和技術發(fā)展：

      1．                                                 

      2．                                                        

      3．                                                 

    第十五條  雙方確定

     1．甲方有權利用乙方許可實施的專利技術和技術秘密進行后續(xù)改進，由此產生的具有實質性或創(chuàng)造性技術進步特征的新的技術成果，歸雙方共有。甲方不得將改進技術申請專利，不得向他人披露、許可或轉讓。具體相關利益的分配辦法如下：                   

                                                         。

     2．乙方有權在許可甲方實施該項專利后，對該項專利涉及的發(fā)明創(chuàng)造及技術秘密進行后續(xù)改進。由此產生的具有實質性或創(chuàng)造性技術進步特征的新的技術成果，歸乙方所有。

3．雙方共同做出的改進技術，知識產權歸雙方共有。

第十六條 保證條款

1. 甲方保證

甲方具備實施該合同的合法資格，且已經依法取得《營業(yè)執(zhí)照》和國家要求的特許經營許可證（如果需要的話）。甲方簽訂和履行本合同不違反國家所要求的任何授權或批準。

甲方具備足夠的履行本合同的能力，包括相應的場所、設備、材料、資金、人員、技術、工作條件等。

2. 乙方保證

乙方具備實施該合同的合法資格，且已經依法取得《營業(yè)執(zhí)照》和國家要求的特許經營許可證（如果需要的話）。乙方簽訂和履行本合同不違反國家所要求的任何授權或批準。

乙方具備足夠的履行本合同的能力，包括相應的場所、設備、材料、資金、人員、工作條件等。

第十七條  違約責任

1.乙方的違約責任

（1）乙方不具備許可他人實施本項專利、技術秘密的權利，應返還甲方已支付的專利使用費。

（2）乙方未按本合同約定交付技術資料或提供技術培訓和指導的，每逾期一天，支付          違約金。

（3）乙方違反本合同第     條約定，應當                      

                                              （支付違約金或損失賠償額的計算方法）。

 乙方因本合同承擔的全部違約金和損失賠償，累計總額最多不超過專利、技術秘密使用費的　    　％。

2. 甲方的違約責任

（1）甲方延期支付合同價款的，應當補交，且每逾期一天應向乙方支付違約金額的　  　‰的違約金；逾期超過    天的，乙方有權解除合同，甲方應返還全部技術資料（包括復制件），并支付合同價款總額　　%的違約金。

（2）甲方違反本合同第四條約定，甲方應立即停止違約行為，甲方應賠償乙方損失，并支付合同價款總額　  　％的違約金；同時，乙方有權解除合同。

（3）甲方違反本合同第七條約定，乙方有權要求甲方停止侵害行為，甲方應賠償乙方損失，并支付合同價款總額　  　％的違約金；同時，乙方有權解除合同。

（4）甲方違反本合同第十三條約定，甲方逾期未實施本項專利、技術秘密，影響乙方技術實施許可提成收益的，甲方應賠償乙方損失，且每逾期一天應向乙方支付違約金額的　  　‰的違約金。同時，乙方有權解除合同。

（5）甲方違反本合同第十六條約定，給方乙方造成損失的，甲方應賠償乙方損失，并支付合同價款總額　  　％的違約金；同時，乙方有權解除合同。

（6）方違反本合同第     條約定，應當                      

                                              （支付違約金或損失賠償額的計算方法）。

第十八條  合同的解除和不可抗力

1. 雙方確定，出現下列情形，致使本合同的履行成為不必要或不可能，可以解除本合同：

   （1）乙方認為甲方不具備實施該專利的能力和資源，導致合同無法繼續(xù)履行；

   （2）甲方逾期支付專利、技術秘密使用費超過        天；

   （3）甲方違反技術保密義務，給乙方造成損失的；

（4）其他本合同約定或任何一方嚴重違約的情形。

2. 不可抗力

(1)下列事件可認為是不可抗力事件：戰(zhàn)爭、動亂、地震、颶風、洪水等不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

(2) 發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。

(3) 提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，并且在隨后的十五日內向對方提供不可抗力發(fā)生和持續(xù)期間的充分證據。提出受不可抗力影響的一方還應盡最大努力排除不可抗力，因自身原因導致損失擴大的由責任方自行承擔。

(4) 發(fā)生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切努力將不可抗力降低到最小。

(5) 如果發(fā)生不可抗力事件，致使不能實現合同目的的，雙方均可以解除合同，自解除合同的書面通知到達對方時合同解除，雙方均不需向對方承擔違約責任。

    第十九條  雙方因履行本合同而發(fā)生的爭議，應協商、調解解決。協商、調解不成的，確定按以下第      種方式處理：

1. 提交                        仲裁委員會仲裁；

2. 向         方所在地有管轄權的人民法院起訴；

上述約定不影響        方請求知識產權管理部門和其他行政管理部門對侵權行為進行行政處理。

    第二十條  雙方確定：本合同及相關附件中所涉及的有關名詞和技術術語，其定義和解釋如下：

    1．專利：指本合同乙方許可甲方實施的、由國家專利局授權的

             （發(fā)明/實用新型/外觀設計）專利。

    2．技術秘密：                                                 。

    3．技術資料：                                                 。

    4．改進：                                                 

    5．                                                    。

    第二十一條  與履行本合同有關的下列技術文件，經雙方確認后，作為合同附件，為本合同的組成部分：

    1．技術背景資料：                                     ；

    2．可行性論證報告：                                   ；

    3．技術評價報告：                                     ；

    4．技術標準和規(guī)范：                                   ；

    5．原始設計和工藝文件：                               ；

6．其他：                                          。

合同附件是本合同的一部分，與合同正文具有同等法律效力。

     第二十二條  雙方約定本合同其他相關事項為：           

                                                         。

第二十三條  本合同一式 　   份，甲方執(zhí)      份，乙方    執(zhí)       份，具有同等法律效力。有效期自＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日起至＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日止；

     第二十四條  本合同經雙方簽字或蓋章后生效。

    甲方：                                          （蓋章）                

法定代表人／委托代理人：　　　　  　　　　      （簽名）　

                                      年     月     日

    乙方：                                          （蓋章）                

法定代表人／委托代理人：　　　　  　　　　      （簽名）

                                     年     月     日